Umowy o charakterze inwestycyjnym, takie jak umowy o budowę, dostarczenie towarów czy świadczenie usług, często wiążą się z dużymi nakładami finansowymi i zaangażowaniem wielu strony. W trakcie realizacji takich umów, pojawiają się różnorodne wyzwania i ryzyka, które mogą wpłynąć na płynność finansową stron umowy i utrudnić spełnienie zobowiązań.
Jednym z istotnych zagadnień w tego typu umowach jest zapewnienie odpowiedniego zabezpieczenia interesów zarówno wykonawcy, jak i inwestora. W tym kontekście, kluczową rolę odgrywa mechanizm wprowadzenia klauzuli umożliwiającej wstrzymanie się z wykonywaniem prac przez wykonawcę w momencie, gdy ten zyskuje wątpliwości co do możliwości inwestora w regulowaniu swoich zobowiązań.
Celem tego artykułu jest przedstawienie istoty oraz funkcji tej klauzuli, a także omówienie związanych z nią kwestii prawnych i praktycznych. Analiza artykułu 490 kodeksu cywilnego pozwoli na lepsze zrozumienie zasad i warunków, na jakich możliwe jest zastosowanie tego środka dyscyplinującego w umowach inwestycyjnych.
W dalszej części artykułu skupimy się na wyjaśnieniu kluczowych pojęć, takich jak “wątpliwość” co do spełnienia świadczenia przez drugą stronę czy “zły stan majątkowy”, które mają wpływ na uprawnienia wykonawcy do wstrzymania się z wykonywaniem prac.
Wraz z rozwijającymi się relacjami biznesowymi i inwestycyjnymi, zrozumienie i skuteczne wykorzystanie tej klauzuli staje się niezbędne dla obu stron umowy. Zapewnienie adekwatnych środków ochrony przed potencjalnymi ryzykami może przyczynić się do wzrostu zaufania pomiędzy stronami oraz pozytywnego przebiegu umowy.
Istota oraz funkcja klauzuli wstrzymania się z wykonaniem świadczenia
Zgodnie z artykułem 490 kodeksu cywilnego, strona ma prawo wstrzymać się z wykonaniem swojego świadczenia, jeśli wątpliwe jest, że druga strona spełni swoje świadczenie z powodu jej aktualnej sytuacji majątkowej. W takiej sytuacji inwestor może zaoferować wykonawcy należne wynagrodzenie lub zabezpieczyć zapłatę wynagrodzenia.
Przesłanki zastosowania klauzuli umożliwiającej zawieszenie
Z uwagi jednak na fakt, że art. 490 kodeksu cywilnego stosuje wiele określeń niezdefiniowanych takich jak „wątpliwość” spełnienia świadczenia przez drugą stronę, czy też „zły stan majątkowy” strony, konieczne jest dookreślenie tych sformułowań w umowie, by tak ustanowione zabezpieczenie odniosło oczekiwany rezultat.
Artykuł 490 kc. odnosi się do przypadku, gdy jedna ze stron musi spełnić swoje świadczenie wcześniej, w odstępstwie od zasady jednoczesności spełnienia świadczeń wzajemnych (art. 488 § 1). Jeśli spełnienie przez drugą stronę jest wątpliwe z powodu jej stanu majątkowego (przesłanka pozytywna), strona ta może wstrzymać się z wykonaniem swojego świadczenia wzajemnego. Przesłanką pozytywną jest istnienie wątpliwości co do spełnienia świadczenia przez drugą stronę ze względu na jej stan majątkowy.
Z kolei, przesłanką negatywną jest sytuacja, gdy strona miała wiedzę o złym stanie majątkowym drugiej strony w chwili zawarcia umowy. W takiej sytuacji, strona nie może skorzystać z prawa do powstrzymania się z wykonania świadczenia wcześniej. Należy zauważyć, że według art. 490 § 2, jeśli strona wiedziała o złym stanie majątkowym drugiej strony w chwili zawarcia umowy, nie uzyska tego prawa wstrzymania (przesłanka negatywna). Pojęcie “zły stan majątkowy” nie jest tożsame z pojęciem niewypłacalności. Może dotyczyć nie tylko świadczeń pieniężnych, ale również spełnienia innych rodzajów świadczeń, w zależności od przedmiotu umowy. Stan majątkowy dłużnika może być ogólnie dobry, ale “zły” w kontekście art. 490 § 2, jeśli brakuje niezbędnych przedmiotów do wykonania danego świadczenia.
Zrozumienie tego przepisu wiąże się z klauzulą “scientia nocet”, co oznacza, że świadomość o złym stanie majątkowym drugiej strony pozbawia strony prawa do powstrzymania się z wykonaniem swojego świadczenia wcześniej.
Moment wprowadzenia klauzuli umożliwiającej zawieszenie
Ustawa nie precyzuje jednoznacznie, czy artykuł 490 k.c. stosuje się tylko w przypadku, gdy odstępstwo od zasady jednoczesności świadczeń wzajemnych istnieje już w chwili zawarcia umowy, czy także, gdy zostaje wprowadzone w trakcie trwania zobowiązania.
Dominujący pogląd w nauce jest jednak opowiadanie się za drugim przypadkiem, gdzie przepis ten może mieć zastosowanie nawet w przypadku, gdy odstępstwo zostało wprowadzone w trakcie trwania umowy.
W każdym razie, klauzula “scientia nocet” nadal ma znaczenie, a wiedza strony o złym stanie majątkowym drugiej strony może wpływać na możliwość powstrzymania się z wykonaniem świadczenia wzajemnego.
Mechanizm wprowadzenia klauzuli umożliwiającej zawieszenie wykonywania prac przez wykonawcę w momencie, gdy wykonawca ma wątpliwości co do możliwości inwestora do uregulowania swoich zobowiązań wobec niego, stanowi ważny środek motywujący dla inwestorów.
Taki zapis w umowie daje wykonawcy pewność, że w przypadku powstania niepewności co do płynności finansowej inwestora, będzie mógł zatrzymać prace do czasu wyjaśnienia sytuacji.
Podsumowując, klauzula umożliwiająca wstrzymanie się z wykonywaniem świadczenia stanowi istotny instrument zabezpieczania interesów stron umowy. Jednak, aby była skuteczna, wymaga dokładnego określenia kluczowych terminów i uwzględnienia przesłanek wynikających z artykułu 490 kodeksu cywilnego. Warto również zwrócić uwagę na czasowe aspekty wprowadzenia odstępstwa od zasady jednoczesności spełnienia świadczeń wzajemnych, aby uniknąć potencjalnych konfliktów interpretacyjnych.
